关于子公司收购怀化雪山食品有限公司资产的公告,大康牧业

证券代码:002505 证券简称:大康牧业 公告编号:2011-060
湖南大康牧业股份有限公司 关于子公司收购怀化雪山食品有限公司资产的公告
本公司及董事会全体公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或重大遗漏承担责任。
湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司大康肉类食品有限公司(以下简称“大康食品”)为了抢占怀化生猪定点屠宰量和当地猪肉消费市场份额,根据湘资国际评字【2011】第
070 号评估…  证券代码:002505 证券简称:大康牧业
公告编号:2011-060  湖南大康牧业股份有限公司  关于子公司收购怀化雪山食品有限公司资产的公告  本公司及董事会全体公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、  性陈述或重大遗漏承担责任。  湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司大康肉类食品  有限公司(以下简称“大康食品”)为了抢占怀化生猪定点屠宰量和当地猪肉消  费市场份额,根据湘资国际评字【2011】第
070 号评估报告,决定以人民币
2400  万元收购怀化雪山食品有限公司(以下简称“雪山食品”)的资产。  一、审议情况  公司于
2011 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二会议,与会董事经充分讨论,  以
11 票同意、0 票弃权、0
票反对审议通过了《关于子公司收购怀化雪山食品有  限公司资产的的议案》,董事蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚发表了同意  的意见,保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人毛传武、单晓蔚亦发  表了保荐意见,详见公司信息披露巨潮资讯网()。根据  《公司章程》,本次购买资产事项的批准权限在本公司董事会审议权限内,  无需提交股东大会审议。  二、本次投资具体情况  1、交易概况  2011
年 4 月 5
日,公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关  于对外投资设立全资子公司的议案》,以超募资金
5,000 万元成立全资子公司大  康肉类食品有限公司,详见公司 2011 年 4 月
7
日于《中国证券报》、《上海证  券报》、《证券时报》、《证券日报》及()的《关于对  
外投资设立全资子公司的公告》。2011 年 7 月 11
日,子公司大康肉类食品有限  公司取得了怀化市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,完成工商注册  登记手续。  现为确保大康食品迅速抢占市场份额,树立食品安全屏障的需要及满足怀化  市人民对怀化及周边猪肉市场规范的需要。经大康食品及公司管理层多次考  察与论证,拟以大康食品账户上的公司超募资金
2,400.00
万元收购雪山食品的  主要资产。本次收购资产不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理  办法》的重大资产重组。  2、
交易对方及标的的基本情况  雪山食品的股东为谢卓凌、杨阳两位自然人,与公司及公司各董事、监事、  高级管理人员、大股东及实际控制人均不存在关联关系,具体情况为:  股东
出资额 持股比例 住址  谢卓凌 867 万 51% 怀化市天星坪府  杨 阳 833 万
49% 怀化市鹤城区  本次拟收购雪山食品的资产包括纳入评估范围的该公司 37
亩商服出让地、  厂房、设备、办公用房、附属设施及一切地上定着物、营销模式、销售网络等有  形及无形资产。  3、评估方法、结论和定价原则  (1)评估方法:根据国家有关资产评估的法规及资产评估准则要求,结合委  估资产特点、用途及资料可取得性,对存货、房屋建(构)筑物及设备类资产采  用重置成本法进行评估;对土地使用权采用基准地价系数修。  (2)评估结论  根据具有证券从业资格的湘资国际资产评估有限公司对雪山食品资产  进行评估并出具的湘资国际评字[官方金沙9159,2011]第
070
号《资产评估报告》,通过采用重  置成本法和基准地价系数修等方法评估,
截至评估基准日 2011 年 8 月
31  日,雪山食品纳入评估范围的委估资产评估价值为 2702.35
万元(大写:贰仟柒  
佰零贰点叁伍万元)。具体明细见下表:  资产评估结果汇总表  资产项目
评估价值(万元)  存货 5.09  房屋建(构)筑物 709.02  机器设备
231.68  土地使用权 1756.56  资产总计
2702.35  (3)定价原则  综合考虑怀化雪山食品有限公司目前的生产规模、经营状况、资产质量等因  素,经双方协商确定以
2,400.00
万元收购上述资产。  4、资金来源  为提高募集资金使用效率,根据子公司的实际经营情况,此次收购资产的价  款全部使用大康食品账户上的公司超募资金支付,合计
2,400.00
万元。  三、本次收购的其他安排事项  公司授权大康食品管理层与雪山食品授权代表签订相关收购协议和办理工  商变更登记事宜。  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响  1、子公司大康食品本次收购雪山食品的资产,首先是为了确保其迅速抢占  怀化定点屠宰和当地猪肉消费市场份额,树立食品安全屏障;其次是满足怀化市  人民对怀化及周边猪肉市场规范的需要。  2、本次投资存在的风险和对公司的影响  (1)
本次投资存在的风险  首先存在政策风险,生猪定点屠宰工作是国家为了规范猪肉生产方式和消费  市场的强制性,对猪肉生产和消费的各个生产、销售环节均有强制性。  在实施定点屠宰工作的过程中,如子公司管理不到位违反国家生猪定点屠宰工作  
条例,将会被取消生猪定点屠宰资格。但大康食品在的统一管理监督下,切  实做到确保市场猪肉供应稳定,屠宰加工环节规范有序,在可预见的时间内,存  在这一风险的可能性不大。  其次存在食品安全风险,生猪定点屠宰的强制性,也是《食品安全法》  对猪肉生产消费环节产品安全质量的基本要求。在生猪定点屠宰工作的实施过程  中,如果没有严格按照《食品安全法》和《国家生猪定点屠宰工作条例》有关规  定,进行屠宰加工和销售,将存在食品安全隐患。但大康食品接受公司的统一监  督,将严格把好食品安全,杜品安全事故的发生。  (2)本次投资对公司的影响  在怀化市人民的支持下,由大康食品收购雪山食品后,取代并承继雪山  食品在怀化生猪定点屠宰工作,占领怀化市城、镇生猪定点屠宰的市场份额,既  利于构筑食品安全屏障,规范和整顿当地猪肉市场体系,也利于大康食品长期持  续发展。  五、保荐机构意见  经核查,保荐机构认为公司本次募集资金使用事项:  1、已经第四届董事会第二次会议审议通过,董事发表了意见,履  行了必要的法律程序;  2、本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,  不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损  害股东利益的情形。  因此,本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范  运作》等相关的要求,保荐机构同意大康牧业子公司大康肉类食品有限  公司使用超募资金
2,400 万元收购怀化雪山食品有限公司资产。  六、董事意见  
公司子公司大康食品通过本次收购,为其迅速占领当地生猪定点屠宰和当地  猪肉消费市场份额开辟了一条绿色通道,降低了其进入当地市场的门槛和进入成  本,同时还能避免因新的定点屠宰规模项目进入怀化市定点屠宰市场而形成的竞  争。本次收购事项不存在关联交易,不存在损害广大中小股东利益的情形。为此,  我们同意本次收购事项。  七、备查文件  1、湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议;  2、湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第一次会议决议;  3、湖南大康牧业股份有限公司董事关于第四届董事会第二次会议相关  事项的意见;  4、中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司子公司使用超募  资金收购怀化雪山食品有限公司资产的核查意见;  5、湖南大康牧业股份有限公司拟收购怀化雪山食品有限公司部分资产项目  资产评估报告(湘资国际评字【2011】第070号)。  特此公告。  湖南大康牧业股份有限公司董事会  2011
年 9 月 19 日

中德证券有限责任公司  关于湖南大康牧业股份有限公司子公司  使用超募资金收购怀化雪山食品有限公司资产的  核查意见  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资  金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业  板块保荐工作》等有关,作为湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“大  康牧业”或“公司”)首次公开发行股票及持续督导的保荐机构,中德证券有限责任  公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)对大康牧业子公司大康肉类食品有限  公司拟使用超募资金收购怀化雪山食品有限公司资产进行了核查,核查意见如  下:  一、关于公司首次公开发行股票募集资金情况  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1487
号文核准,公司获准向社  会公开发行人民币普通股(A 股)2600
万股,每股面值为人民币 1.00 元,每股  发行价为人民币 24.00
元,募集资金总额 624,000,000.00 元;扣除发行费用后,  募集资金净额
564,,368.16 元,较原计划超募 345,498,368.16
元,天健会计  师事务所有限公司已于 2010 年 11 月 12
日对公司首次公开发行股票的资金到位  情况进行了审验,并出具了天健验[2010]2-22
号验资报告。  二、关于子公司拟使用超募资金收购怀化雪山食品有限公司资产的情况  2011
年 4 月 5
日,公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关  于对外投资设立全资子公司的议案》,以超募资金
5,000
万元成立全资子公司大  康肉类食品有限公司,监事会、董事均发表了明确的同意意见,履行了必要  的法律程序,同时保荐机构出具了《关于公司使用部分超募资金投资设立全资子  公司的核查意见》,同意公司使用超募资金
5,000 万元投资设立全资子公司。  1  2011 年 7 月 11
日,子公司大康肉类食品有限公司取得了怀化市工商行政  管理局颁发的《企业法人营业执照》,完成工商注册登记手续,相关信息如下:  名称:大康肉类食品有限公司  住所:中方县中方镇竹站村高速公互通处  法人代表人姓名:石经五  注册资本:人民币伍仟万元整  实收资本:人民币伍仟万元整  公司类型:有限责任公司(法人独资)  经营范围:肉类食品的研究开发  营业期限:三十年  本次大康肉类食品有限公司拟使用募集资金收购的怀化雪山食品有限公司  的情况如下:  1、交易对方及交易标的基本情况  怀化雪山食品有限公司是一家集畜牧养殖、生猪定点屠、冷鲜肉分割、肉制  品深加工和饮食服务为一体的怀化市级农业产业化龙头企业和湘西开发项目,享  受国家财政贴息等优惠政策。公司注册资金
1700
万元,经营范围为:肉类产品  加工、饮食服务、生猪屠宰及销售,工商注册号为:,法人  代表:谢卓凌,公司成立时间:2003
年 12 月 8
日,组织机构代码:-1,  生猪定点屠宰许可证批准号:怀证函屠准字[2009]107
号,定点屠宰代码:  A0 号。该公司占地面积 24,557 平方米,建筑面积
5000 平方米,拥有  生猪屠宰加工生产线各一条,年设计生猪屠宰加工能力 30
万头。  根据怀化雪山食品有限公司工商资料,其股东为谢卓凌、杨阳两位自然人,  与公司及公司各董事、监事、高级管理人员、大股东及实际控制人均不存在关联  关系,具体情况为:  股东出资额持股比例住址  谢卓凌867
万51%怀化市天星坪府  杨阳833
万49%怀化市鹤城区  2  本次拟收购怀化市雪山食品有限公司资产包括该公司
37
亩商服出让地、厂  房、设备、办公用房、附属设施及一切地上定着物、营销模式、销售网络等有形  及无形资产。  2、定价依据  根据湘资国际资产评估有限公司对怀化雪山食品有限公司位于湖南省  怀化市中方县泸阳镇的资产进行评估并出具的湘资国际评字[2011]第
070 号《资  产评估报告书》,本次拟收购资产总值为 2,702.35
万元。上述《资产评估报告  书》涉及评估对象为怀化雪山食品有限公司位于湖南省怀化市中方县泸阳镇的房  屋建(构)筑物、设备类资产、存货、土地使用权资产,评估基准日为
2011 年 8  月 31
日,评估方法为:存货、房屋建(构)筑物及设备类资产采用重置成本法,  土地使用权采用基准地价系数修。  综合考虑怀化雪山食品有限公司目前的生产规模、经营状况、资产质量等因  素,经双方协商确定以
2,400.00 万元收购上述资产。  3、本次收购履行的决策程序  公司于 2011
年 9 月 16
日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关  于子公司收购怀化雪山食品有限公司所有资产的议案》,董事发表了意  见,认为“本次收购事项不存在关联交易,不存在损害广大中小股东利益的情形,  同意本次收购事项”。  三、关于子公司拟使用超募资金收购怀化雪山食品有限公司资产的核查意见  中德证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员的沟通,查阅了  本次拟公开披露信息文件、董事意见、湘资国际资产评估有限公司出具  的湘资国际评字[2011]第
070
号《资产评估报告书》、董事会关于本次募集资金  使用计划的决议,对此次募集资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查,  本保荐机构认为公司本次募集资金使用事项:  3  1、已经第四届董事会第二次会议审议通过,董事发表了意见,履  行了必要的法律程序;  2、本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,  不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损  害股东利益的情形。  因此,本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范  运作》等相关的要求,本保荐机构同意大康牧业子公司大康肉类食品有  限公司使用超募资金
2,400
万元收购怀化雪山食品有限公司资产。  (以下无正文)  4  (本页无正文,为中德证券有限责任公司《关于湖南大康牧业股份有限公司  子公司使用募集资金收购怀化雪山食品有限公司资产的核查意见》之签署页)  保荐代表人:毛传武__________________  单晓蔚__________________  中德证券有限责任公司  2011
年 9 月 16
日  5  【独家声明】凡注明“凤凰网财经”来源之作品(文字、图片、图表或音视频),未经授权,任何和个人不得全部或者部分转载。如需转载,请与凤凰网财经频道()联系;经许可后转载务必请注明出处,违者本网将依法追究。

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